Inleiding
Zorginstellingen huren vaak hun zorgvastgoed van woningcorporaties of van andere eigenaren. In de meeste gevallen vindt deze verhuur plaats als ‘’overige bedrijfsruimte’’ in de zin van artikel 7:230a BW. Als het zorgvastgoed (deels) bestaat uit zelfstandige of onzelfstandige appartementen die door de zorginstelling als woonruimte worden (onder)verhuurd aan haar cliënten, dan komt regelmatig de vraag op of daardoor de hoofdhuurovereenkomst “van kleur verschiet”, in die zin dat ook daarop in plaats van het regime “overige bedrijfsruimte”, het regime woonruimte van toepassing is.
Als gevolg van de extramuralisering van de zorg (oftewel het scheiden van wonen en zorg) komt deze vraag steeds vaker naar boven, nu zorginstellingen in veel gevallen gedwongen worden om zorgappartementen te verhuren.
Uitspraak
Op 25 februari 2014 heeft de rechtbank Gelderland een vonnis gewezen waarin bovengenoemde vraag aan de orde kwam. De feiten lagen als volgt: een eigenaar van zorgvastgoed verhuurde dit als ‘’overige bedrijfsruimte’’(in de zin van artikel 7:230 BW) aan een zorginstelling. Het betrof een huurovereenkomst voor bepaalde tijd. De zorginstelling verhuurde de appartementen aan haar cliënten en verleende tevens de zorg. De zorgleveringsovereenkomst en de huurovereenkomst waren zo nauw met elkaar verbonden dat het einde van de ene overeenkomst tevens het einde van de andere overeenkomst tot gevolg had.
De eigenaar van het zorgvastgoed wenste de huurovereenkomst met de zorginstelling te beëindigen tegen het einde van de overeengekomen bepaalde tijd. De zorginstelling verzette zich daartegen, betogend dat nu de appartementen als woonruimte werden onderverhuurd aan haar cliënten, de hoofdhuurovereenkomst ook als woonruimte diende te worden gekwalificeerd. Met als gevolg dat zij zich kon beroepen op huurbescherming.
De kantonrechter overwoog allereerst dat er “aanleiding is om het wettelijke huurbeëindigingsregime inzake woonruimte ook van toepassing te achten op de hoofdhuurovereenkomst indien ditzelfde woonruimterechtregime tevens van toepassing is op de overeenkomsten tussen de zorginstelling en haar cliënten”. De kantonrechter verwees in dit verband naar een arrest van de Hoge Raad van 20 september 1985 (NJ 1986/260) ook wel het ‘’Zonshofje I arrest’’ genoemd.
Vervolgens overwoog de kantonrechter echter dat op de overeenkomsten tussen de zorginstelling en haar cliënten niet de huurbeëindigingsbepalingen betreffende woonruimte van toepassing waren. De reden hiervoor was - aldus de kantonrechter - dat de overeenkomst tot het verschaffen van zorg en de overeenkomst tot verschaffen van woonruimte zo nauw met elkaar verbonden waren dat het einde van de ene overeenkomst ook het einde van de andere overeenkomst tot gevolg had. Ofwel: uitsluitend om de overeengekomen zorg te faciliteren werd de woonruimte tegen betaling aan de cliënt ter beschikking gesteld.
Het gevolg hiervan is, aldus opnieuw de kantonrechter, dat op de hoofdhuurovereenkomst gewoon het huurregime van bedrijfsruimte ex artikel 7:230a BW van toepassing was, zodat de eigenaar de hoofdhuurovereenkomst tegen het einde van de overeengekomen termijn mocht beëindigen.
Conclusie
Hoewel de overwegingen van de kantonrechter op zichzelf genomen niet baanbrekend zijn, is de uitspraak toch interessant. Er bestaat over dit onderwerp namelijk niet veel rechtspraak. Bovendien worden de door de kantonrechter behandelde vragen steeds relevanter vanwege de hierboven al genoemde extramuralisering van de zorg. Door deze extramuralisering komt het steeds vaker voor dat appartementen door een zorginstelling worden onderverhuurd aan haar cliënten.
Twee aspecten uit de uitspraak van de rechtbank Gelderland zijn in dit verband interessant. In de eerste plaats bevestigt de kantonrechter dat de hierboven genoemde regel uit het ‘’Zonshofje 1 arrest’’ (dat de hoofdhuurovereenkomst beheerst wordt door het huurregime van woonruimte indien dit regime ook van toepassing is op de overeenkomst tussen de zorginstelling en haar cliënten) nog altijd geldt. In de literatuur is men daar niet altijd zeker van en bovendien is het ‘’Zonshofje I arrest’’ al bijna 30 jaar oud. Dit betekent dat de hoofdhuurovereenkomst inderdaad mogelijk van kleur verschiet als appartementen worden onderverhuurd en op deze onderhuur het woonruimteregime van toepassing is. Het tweede interessante aspect is, dat op de onderhuur niet altijd het woonruimteregime van toepassing is. De kantonrechter was in dit specifieke geval, vanwege de koppeling tussen de huurovereenkomst en de zorgleveringsovereenkomst, van mening dat de huurovereenkomsten tussen de zorginstelling en haar cliënten niet werden beheerst door de huurbeëindigingsbepalingen die gelden voor de huur van woonruimte. Met als gevolg dat de hoofdhuurovereenkomst in dit geval niet van kleur verschoot.
Commentaar
Uit het vonnis blijkt niet of de kantonrechter deze ‘’koppeling’’ afleidde uit de stellingen van partijen of dat er een expliciete koppeling in beide overeenkomsten was opgenomen. Het laatste doet zich in de praktijk veel voor. Veel zorginstellingen verhuren de appartementen aan hun cliënten en nemen in de huurovereenkomst en de zorgleveringsovereenkomst een expliciete koppeling op tussen beide overeenkomsten. Afgaande op de uitspraak van deze kantonrechter, zou in al die gevallen het woonruimterechtregime (in ieder geval wat betreft de huurbeëindiging) vanwege deze koppeling niet van toepassing zijn in de relatie tussen de zorginstelling en de cliënt. Dit is naar mijn mening een te ver strekkende conclusie die niet zonder meer als algemene regel kan worden aanvaard. Het komt in de praktijk neer op een waardering van de feiten en omstandigheden van het geval. Bovendien betrof het hier een procedure tussen de eigenaar van het zorgvastgoed en de zorginstelling. Het valt niet uit te sluiten dat de kantonrechter tot een ander (of genuanceerder) oordeel was gekomen indien dezelfde vraag aan de orde was gekomen in een procedure tussen de zorginstelling en een cliënt van de zorginstelling.
Rechtbank Gelderland, 25 februari 2014.
Voor vragen over dit artikel kunt u contact opnemen met Georgie Geurts.